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Tuesday

24

May 2016

Resumo sobre Sociedade Limitada.

by Fabio Rodrigues de Carvalho

Sociedade LTDA

Conceito: Sociedade que traz um benefício limitado na responsabilidade. No entanto, é menos complexa que a sociedade anônima.

Obs: A responsabilidade limitada quem tem são os sócios.

CC2002 - mudou o nome, e passou a tratar da sociedade que mais tem utilidade prática hoje, antes disciplinada pelo Decreto nº 3708/19.

Obs: Existe a responsabilidade solidária pela integralização do capital social (art. 1.052 do CC).

Possui limitação patrimonial própria, caso devidamente integralizada.

Exceção: desconsideração da personalidade jurídica.

Aplicação subsidiária das normas

Caso haja omissão na sua organização, aplica-se a ltda as regras da sociedade simples, ou havendo previsão expressa aplica-se as normas da sociedade anônima.

Constituição

Origina-se de contrato social (art. 997), levado a registro na junta.

Não pode ser integralizada com serviço.

O prazo para o registro é de 30 dias (art. 36 da Lei nº 8934/94).

Quotas

Segundo o art. 1056 do CC as quotas são indivisíveis (iguais ou desiguais), ou seja, ninguém pode ser titular de 1/2 de quota ou 1/4 de quota.

A única forma de de se desfazer é a venda da quota com a respectiva partilha.

Sua cessão se dará pelas regras do art. 1057 do CC, um pouco mais livre do que nas sociedades simples.

Sócio Remisso

Consequências: 1- Ser executado; 2- Participação Reduzida; 3 -Ser excluído (3.1-redução do capital; 3.2 - Tomando os sócios as quotas; 3.3- Transferindo as quotas para terceiros)

Penhora das Quotas

É possível a penhora das quotas por dívidas particulares de sócios.

Segundo a doutrina a sociedade limitada é hibrida, porque algumas são classificadas como sendo de pessoas e outras como sendo de capitais.

Administração

Sócios ou não podem ser diretores e gerentes, podendo ser nomeados no contrato ou posteriormente. O quorum é variável a depender da situação.

Exclusão do Sócio

Necessidade de previsão contratual, sob pena de ofensa ao devido processo legal no seu âmbito privado, aplicado as relações horizontais.

Conselho Fiscal

Não tem existência obrigatória. (art. 1066 do cc).

Obs: é assegurado aos sócios minoritários a eleição de um membro do conselho fiscal, caso representem um quinto do capital social.

Deliberações

Segundo o art. 1010 do CC, as deliberações são tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

Obs: A deliberação em Assembléia será obrigatória se o número de sócios for superior a 10(dez).

Obs2: Não há necessidade de Assembléia ou Reunião se todos os sócios decidirem por escrito.

Obs3: Existem diversos quóruns como de 3/4, 2/3, Mais da metade e Maioria dos presentes.

Aumento e Redução do capital social

Possibilidade via anuência de 3/4 do capital social (75%). Cessão de quota, possibilidade, caso não se oponha 1/4 do capital social (25%).

Falência

Regência Supletiva via SA (sucessão dos herdeiros) ou Sociedade Simples (Liquidação de quotas).

Dissolução

Primeira Etapa do encerramento da sociedade.

Em circunstância excepcionais é possível os sócios minoritários excluírem os sócios majoritários, afim de preservar os princípios da preservação da empresa.

Liquidação

Segunda Etapa do encerramento da sociedade.

O Procedimento está no Código Civil e é o mesmo para todas as sociedades contratuais.

Divide-se em 3 Etapas: 1- Nomeação do Liquidante; 2- Liquidação propriamente dita; 3- Apresentação do balanço final.